Závazkové vztahy bývají často dlouhodobější povahy a okolnosti, na základě kterých závazky vznikly, se mohou v průběhu doby měnit. Smluvním stranám pak již obsah závazku nemusí vyhovovat, a pokud jej nechtějí ukončit, umožňuje jim občanský zákoník závazek změnit.
 
Ustanovení § 1790 zákona č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“), stanoví, že závazek nelze změnit bez ujednání věřitele a dlužníka, ledaže zákon stanoví jinak. To znamená, že jednostranná změna smlouvy (závazku) je zákonem vyloučena, s výjimkou případů, kdy zákon jednostrannou změnu smlouvy výslovně připouští. Citované ustanovení je kogentní a není možné se od něj odchýlit.
 
Tím ale není vyloučena možnost stran sjednat si mechanismus automatické změny určitého ujednání ve smlouvě (např. typu inflační doložky či automatické prolongace doby trvání smlouvy). Ujednání každoročního zvyšování nájemného u nájmu bytu dokonce výslovně připouští § 2248 NOZ.

Kdy lze závazek změnit jednostranně?

V některých případech občanský zákoník výslovně připouští „jednostranné“ změny závazku. Jednostranné změny závazku lze rozdělit na ultimativní a neultimativní. U všech těchto změn však platí, že je zde ponechána druhé smluvní straně svoboda rozhodování, zda bude vázána změněným závazkem:

• Ultimativní změny jsou takové, při kterých má druhá smluvní strana možnost volby, zda mlčky akceptuje změnu provedenou první smluvní stranou (tj. bude vázána změnou, o které rozhodne první smluvní strana), nebo zda se rozhodne závazek předčasně ukončit. Druhá smluvní strana se tedy může vyhnout změně v obsahu závazku pouze tím, že ho ukončí.

• Neultimativní změny jsou takové, při kterých druhá smluvní strana není nucena ukončit závazek, pokud se změnou nesouhlasí, a má možnost změnu odmítnout a tím setrvat na původním obsahu závazku.

Ultimativní změny

NOZ výslovně upravuje ultimativní změny závazku v § 1752. Podle citovaného ustanovení platí, že pokud uzavírá strana v běžném obchodním styku s větším počtem osob smlouvy zavazující dlouhodobě k opětovným plněním stejného druhu s odkazem na obchodní podmínky a vyplývá-li z povahy závazku již při jednání o uzavření rozumná potřeba jejich pozdější změny, lze si ujednat, že strana může obchodní podmínky v přiměřeném rozsahu měnit.
 
Takové ujednání je platné v případě, že bylo předem alespoň ujednáno, jak se změna druhé straně oznámí, a pokud se této straně založí právo změny odmítnout a závazek z tohoto důvodu vypovědět ve výpovědní době dostatečné k obstarání obdobných plnění od jiného dodavatele.
 
Zákon dále v citovaném ustanovení stanoví, že se nepřihlíží k:

• ujednání, které s takovou výpovědí spojuje zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu,

• změnám vyvolaným takovou změnou okolností, kterou již při uzavření smlouvy strana odkazující na obchodní podmínky musela předpokládat, ani ke změnám vyvolaným změnou jejích osobních nebo majetkových poměrů, a to v případě, že nebyl ujednán rozsah změn obchodních podmínek.

 
Tento výjimečný případ, kdy zákon připouští jednostrannou změnu závazku, směřuje na situace, kdy podnikatel uzavírá velké množství typových smluv s odkazem na obchodní podmínky (půjde o smlouvy uzavírané s bankami typu smluv o vedení běžného účtu, smlouvy uzavírané s telefonním operátorem, smlouvy o dodávkách elektřiny apod.).
 
Zákon v těchto specifických případech umožňuje jednostrannou změnu obchodních podmínek, a to pouze v přiměřeném rozsahu, neboť jde o dlouhodobé typové vztahy, u kterých je téměř nemožné při změně podmínek na trhu vyvolat jednání o změně smlouvy a uzavírat s odběrateli dodatky ke smlouvě (nehledě na to, že by to bylo s ohledem na počet smluvních vztahů ekonomicky neúnosné).
 
Zákon nicméně jednostrannou změnu podmínek významně omezuje a vždy je třeba přiznat druhé smluvní straně právo smlouvu po změně podmínek vypovědět.

Příklad

Pan Novák uzavřel s bankou smlouvu o vedení účtu. Ve smlouvě, resp. obchodních podmínkách, je sjednáno, že banka může obchodní podmínky ve stanoveném rozsahu měnit. Strany si sjednaly, že banka oznámí změnu obchodních podmínek předem alespoň dva měsíce před navrhovanou účinností takové změny. Pokud pan Novák nebude se změnou souhlasit, může smlouvu o vedení účtu vypovědět.
 
V případě, že pan Novák smlouvu nevypoví, pak s účinností ode dne, ke kterému byla navržena změna obchodních podmínek, se obchodní podmínky mění a jsou pro pana Nováka ve změněném znění závazné.
 
Specifický proces pro možné zvýšení či snížení nájemného u nájmu bytu je upraven v § 2249 NOZ, který neumožňuje jednostrannou změnu nájemného, ale umožňuje, aby o změně výše nájemného rozhodl soud.

Neultimativní změny

Neultimativní změny obchodních podmínek nebo šířeji závazku jako takového nejsou v NOZ upraveny, nicméně v souladu se zásadami dispozitivnosti a autonomie vůle je lze připustit.
 
Současně jsem ale přesvědčena, že není přípustná taková situace, která by druhé smluvní straně neumožňovala žádnou volbu, tj. druhá smluvní strana by ani nemohla ukončit závazek (jako v případě ultimativní změny), ani by neměla možnost odmítnout změnu závazku (jako v případě neultimativní změny).
 
Takovou situaci považuji za rozpornou s § 1790 NOZ a je velmi pravděpodobné, že zařazení takového ujednání do smlouvy by bylo projevem zneužití hospodářského postavení nebo kvality odborníka v rozporu s § 433 odst. 1 NOZ.