Povinnost ukládat závěrky do sbírky listin je ustanovena na základě § 21a zákona o účetnictví (dále jen „ZoÚ“). Obecně a zjednodušeně mají povinnost zveřejňovat závěrku účetní jednotky, které jsou zapsané v obchodním rejstříku, nebo jim tuto povinnost stanoví jiný právní předpis. Sankce za nesplnění této povinnosti by mohly být velmi citelné.

Účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, zveřejní účetní závěrku i výroční zprávu po jejich ověření auditorem a po schválení k tomu příslušným orgánem podle zvláštních právních předpisů do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek, pokud zvláštní právní předpisy nestanoví jinak, nejpozději však do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.

Náležitosti účetní závěrky předepisuje § 18 ZoÚ. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří ji:

• rozvaha (bilance),
• výkaz zisku a ztráty,
• příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v rozvaze a výkazu zisku a ztráty.

Účetní závěrka obchodních společností zahrnuje i přehled o peněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu. Účetní jednotky uvedené v § 1a písm. b) až d) ZoÚ (subjekty veřejného zájmu) přehled o peněžních tocích nesestavují. Malé účetní jednotky a mikro účetní jednotky nejsou povinny sestavovat přehled o peněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu.

Nedílnou součástí závěrky je datum a podpis statutárního zástupce účetní jednotky. Teprve připojením podpisu a uvedením data podpisu pod účetní závěrku se považuje účetní závěrka za sestavenou – viz § 18 odst. 3 ZoÚ. Toto je klíčové ustanovení pro další závěry.

Forma a způsob zveřejnění závěrky ve sbírce listin

Nařízením vlády č. 351/2013 Sb. je stanoveno, že závěrky se do sbírky listin podávají pouze v elektronické podobě ve formátu PDF. Viz § 18 uvedeného nařízení: „Listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, se podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona PDF).“

Účetní závěrka pro účely zveřejnění ve sbírce listin musí tedy mít elektronickou formu. Jak to ale bude s podpisem statutárního zástupce účetní jednotky na elektronické závěrce? Postačí listinnou podobu účetní závěrky s podpisem prostě naskenovat a uložit?

Problematikou zveřejňování účetní závěrky se zabýval Koordinační výbor č. 464 ze dne 16. 12. 2015. Jeho závěry jsou velmi důležité, doporučuji se seznámit konkrétně s otázkami 4 až 6.

Ze závěrů Koordinačního výboru vyplývá, že pokud účetní závěrka není podepsaná statutárním orgánem, nejedná se o účetní závěrku. Analogicky platí, že pokud elektronická verze účetní závěrky není elektronicky podepsaná statutárním orgánem, nejedná se o závěrku.

Z tohoto pohledu platí, co jsem konstatoval úvodem, že drtivá většina účetních závěrek zveřejněných ve sbírce listin nejsou účetními závěrkami. Tím se účetní jednotky vystavují uložení pokuty za správní delikt ve smyslu § 37a odst. 1 písm. h). Pokuta je dle § 37a odst. 4 písm. b) ZoÚ až do výše 3 % hodnoty aktiv celkem.

Elektronický podpis

Jak se vypořádat s elektronickým podpisem, aby závěrka splňovala veškeré náležitosti a nehrozily výše uvedené sankce?

Známe tyto elektronické podpisy:

• kvalifikovaný,
• uznávaný,
• zaručený.

Uvedené podpisy jsou samozřejmě řešením. Ale podívejme se, jak se na elektronický podpis dívá evropská legislativa.

Dne 23. července 2014 bylo vydáno nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 910/2014, o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (dále také jen „Nařízení“), které je účinné od 1. července 2016.

Protože jde o přímo působící předpis, jeho důsledkem došlo 16. 9. 2016 ke zrušení do té doby u nás platného zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu. Nařízení ale činí zásadní posun, když tvrdí, že elektronický podpis jsou „data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena, a která podepisující osoba používá k podepsání.“

Závěrem

Shrneme-li závěrem podstatné body, pak při zveřejňování účetní závěrky dochází k uložení závěrky do sbírky listin v elektronické formě. Aby závěrka byla závěrkou, musí obsahovat všechny náležitosti uvedené v § 18 ZoÚ, a tou je také podpis statutárního orgánu účetní jednotky.

Jelikož se jedná o elektronickou formu účetní závěrky, musí být tato opatřena elektronickým podpisem. Nestačí tedy papírovou formu závěrky s ručním podpisem pouze „naskenovat“ do formátu PDF. Do formátu PDF je ještě nutné vložit elektronický podpis.

Zde bych ještě upozornil, aby se nezaměňovalo elektronické podání závěrky na rejstříkový soud s elektronickým podpisem na dokumentu závěrky. Pokud podáme závěrku datovou schránkou, tak vůči rejstříkovému soudu „máme podepsané“ podání závěrky na soud, ale sama závěrka (soubor PDF) takto podepsána není.

Elektronický podpis můžeme učinit do dokumentu závěrky formou uznávaného elektronického podpisu. S ohledem na výše uvedené Nařízení je ale možné do dokumentu vložit jakoukoliv elektronickou značku, kterou vložit lze a kterou podepisující osoba používá k podepsání.

Domnívám se, že takovou značkou („podpisem“) může být naskenovaný a vložený vlastnoruční podpis, nebo například podpisy používané při každodenní e-mailové komunikaci.

Zaručený elektronický podpis má ještě tu výhodu, že podepisovaný dokument „zamkne“ a do budoucna „ohlídá“ integritu dokumentu, tj. jakékoliv zásahy do dokumentu po podpisu. Doporučuji tedy elektronické závěrky podepisovat zaručeným elektronickým podpisem. Legislativně by však měl postačovat „podpis“ ve formě elektronické značky.

Článek byl připravený ve spolupráci se společností BS daně s.r.o.