V českém právním prostředí je tato problematika upravena zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), a v určitých aspektech i občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.). Kromě toho je nezbytné respektovat i další související právní předpisy a judikaturu, které se zabývají otázkami smluvního vztahu mezi členem statutárního orgánu a společností.

Právní rámec odměňování členů statutárních orgánů

Podle § 59 odst. 3 ZOK platí, že člen statutárního orgánu vykonává svou funkci buď bezúplatně, nebo za odměnu. Není-li ve společenské smlouvě, zakladatelské listině či stanovách společnosti uvedeno jinak, považuje se výkon funkce za bezúplatný. Výše a podmínky odměny musí být v souladu s tzv. smlouvou o výkonu funkce, která představuje hlavní právní nástroj pro úpravu vztahu mezi společností a členem jejího orgánu. Tato smlouva podléhá schválení nejvyšším orgánem společnosti, což obvykle znamená valnou hromadu.

Smlouva o výkonu funkce by měla jasně specifikovat všechny složky odměny, jako je základní mzda, bonusy, podíly na zisku a případně další benefity, včetně nepeněžních výhod, jako jsou služební vozidla, stravenky či příspěvky na penzijní připojištění. Je nutné, aby smlouva obsahovala ustanovení o podmínkách, za kterých vzniká nárok na odměnu, a o případných sankcích za neplnění povinností.

Specifika smlouvy o výkonu funkce

Na rozdíl od klasického pracovněprávního vztahu, který je regulován zákoníkem práce, se smlouva o výkonu funkce neřídí zákoníkem práce. Tento rozdíl má významné důsledky, zejména co se týče odpovědnosti člena statutárního orgánu a možnosti ukončení smlouvy o výkonu funkce. V případě smlouvy o výkonu funkce je odpovědnost za škodu vůči společnosti přísnější než v pracovněprávním vztahu, kde je odpovědnost zaměstnance omezena.

Podle judikatury Nejvyššího soudu není možné, aby byly ve smlouvě o výkonu funkce sjednány podmínky, které by členům statutárních orgánů přiznávaly menší odpovědnost než jakou stanovuje zákon. To znamená, že jakákoliv dohoda, která by měla za cíl zmírnit odpovědnost člena orgánu, by nevyvolávala náležité právní účinky.

Odměňování členů statutárních orgánů ve světle zákoníku práce

Člen statutárního orgánu může být současně zaměstnancem společnosti, což otevírá otázku, jakým způsobem by měla být jeho odměna nastavena, pokud vykonává ve společnosti i zaměstnanecké povinnosti. Tato situace vyžaduje důsledné oddělení odměny za výkon funkce člena orgánu a mzdy za zaměstnaneckou činnost. Podle odborné literatury je v tomto případě zásadní, aby náplň zaměstnanecké práce nebyla totožná s činnostmi, které člen vykonává na základě své funkce, a aby odměna nebyla duplicitní.

Zákoník práce (zákon č. 262/2006 Sb.) stanovuje určitá pravidla pro odměňování, která se uplatní, pokud člen orgánu vykonává vedle funkce i zaměstnanecké povinnosti. V tomto kontextu je nezbytné, aby zaměstnavatel správně určil, jaké složky odměny spadají pod pracovní smlouvu a jaké jsou určeny smlouvou o výkonu funkce. Například bonusy spojené s výsledky společnosti by měly být obvykle předmětem smlouvy o výkonu funkce, zatímco pravidelné mzdy a prémie za konkrétní úkoly mohou být součástí pracovní smlouvy.

Vliv daňových předpisů na odměňování

Jednou ze základních otázek při nastavování odměn pro členy statutárních orgánů je také daňová optimalizace. Podle daňových předpisů platí, že odměny členů statutárních orgánů podléhají zdanění jako příjem ze závislé činnosti. To znamená, že společnost musí odvádět nejen daň z příjmů, ale i pojistné na zdravotní a sociální pojištění, což se týká i nepeněžních plnění, která jsou součástí odměny.

Podle aktuálně platné právní úpravy mohou být určité složky odměn, například příspěvky na penzijní připojištění či životní pojištění, daňově zvýhodněny, pokud jsou správně nastaveny a pokud splňují zákonné podmínky. Společnosti tak mohou využívat různých benefitů k optimalizaci daňové zátěže a současně nabídnout členům orgánů atraktivní balíček odměn.

Závěr

Odměňování členů statutárních orgánů je komplexní a právně náročná oblast, která vyžaduje pečlivé nastavení všech smluvních a odměňovacích aspektů. Správné nastavení smluv o výkonu funkce a jejich řádné schválení jsou klíčové pro zajištění toho, že členové statutárních orgánů budou odměňováni v souladu se zákonem a s ohledem na zájmy společnosti. Vzhledem k významným právním a daňovým důsledkům je vždy doporučeno konzultovat problematiku odměňování s odbornými poradci.

Článek byl připravený ve spolupráci s advokátní kanceláří společnosti BDO.