Uvažujete-li o zahájení podnikání a promýšlíte zřídit si k tomu např. společnost s ručením omezeným, pak by vaší pozornosti neměl uniknout tento článek. Zaměříme se v něm na jednu z povinností určenou právě pro právnické osoby, a to je zápis do obchodního, resp. veřejného rejstříku. Ukážeme si, jaký formulář zvolit a jak postupovat při jeho vyplňování.

Veřejný rejstřík a obchodní rejstřík

Na úvod si zkusíme udělat pořádek v těchto dvou pojmech. Vzhledem k aktuálně platné legislativě se v současné době setkáme spíše s pojmem veřejný rejstřík. Nicméně i pojem obchodní rejstřík zaujímá své právoplatné místo. Pro lepší představu si to ukažme na následujícím příkladu.
 
Pokud dáme vyhledat internetovou stránku Justice.cz, jež provozuje Ministerstvo spravedlnosti České republiky, dříve zde byla automaticky uvedena možnost „Obchodní rejstřík“. Nyní zde mimo jiné nalezneme jednu z variant, kterou je „Veřejný rejstřík“. Zadáme-li jméno subjektu, zobrazí se nám výsledek vyhledávání a zvolíme-li např. úplný výpis, získáme úplný výpis z obchodního rejstříku, který si můžeme stáhnout v PDF verzi.
 
Zjednodušeně řečeno, obchodní rejstřík je jedním z typů veřejných rejstříků. To vyplývá i z jednoho z klíčových právních předpisů, kterým je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Od § 120 začíná oddíl Veřejné rejstříky právnických osob. Odst. 2 uvádí, že „jiný právní předpis stanoví, jaké jsou veřejné rejstříky právnických osob, které právnické osoby se do nich zapisují a jak, nebo které další údaje se do nich o právnických osobách zapisují, a jak se z nich vymazávají, popřípadě zda je součástí veřejného rejstříku sbírka listin. Veřejné rejstříky právnických osob jsou přístupné každému; každý do nich může nahlížet a pořizovat si z nich výpisy, opisy nebo kopie.“
 
Výše zmíněným „jiným právním předpisem“ je mimo jiné zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Hned v § 1 odst. 1 je zmíněno, co se rozumí pod pojmem veřejný rejstřík. Z tohoto ustanovení vyplývá, že veřejnými rejstříky se rozumí:

• spolkový rejstřík,
• nadační rejstřík,
• rejstřík ústavů,
• rejstřík společenství vlastníků jednotek,
• obchodní rejstřík a
• rejstřík obecně prospěšných společností.

V tomto článku se tedy budeme setkávat s pojmy obchodní rejstřík a veřejný rejstřík. Vzhledem k tématu článku se tak vždy bude jednat o problematiku zápisu do obchodního rejstříku.

Do obchodního rejstříku se zapisují (dle § 42 zákona o veřejných rejstřících):

• obchodní společnosti a družstva,
• fyzické osoby,
  • které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a
  • uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají zápis, a
• další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.

Zápis do obchodního rejstříku elektronicky

Prvotní náhled do legislativního okénka máme za sebou a nyní přejdeme k praxi. Legislativu však úplně neopustíme, protože si dále ukážeme, na jakých principech je založen zápis do veřejných rejstříků obecně.
 
Dobrá zpráva hned na úvod – zápis do obchodního rejstříku je nyní jednodušší a dalo by se říci také rychlejší než dříve. Vyplývá to z § 18 a následujících již zmíněného zákona o veřejných rejstřících a také § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle těchto ustanovení je nutné, aby všechny návrhy na zápis, změnu či výmaz ve veřejném rejstříku, jež spadají do kompetence příslušného soudu, byly podávány výhradně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře, který jsou dostupný na webových stránkách Ministerstva spravedlnosti.
 
Hned v úvodu je nutné si správně vybrat, jaký formulář chceme použít. Na výběr máme ze dvou:

• inteligentní formulář,
• online do Sbírky listin.

Nás se bude týkat první možnost, a to inteligentní formulář. Právě ten nám slouží k tomu, abychom správným a pohodlným způsobem uvedli patřičné informace, na základě kterých má dojít k zápisu, změně či výmazu zápisu ve veřejném rejstříku. Velkou výhodou je, že ve výsledku si budete moci formulář stáhnout ve formátu PDF. Ten doplníte potřebnými přílohami a následně jej můžete zaslat příslušnému rejstříkovému soudu, a to buď elektronicky, nebo v listinné podobě.

Vyplnění inteligentního formuláře

Vybrali jsme si tedy správný typ formuláře a v dalším kroku je potřeba si nejdříve zvolit typ podávaného návrhu. Je možné vybrat si jednu z následujících variant:

• změna zapsaných údajů,
• prvozápis,
• výmaz,
• fúze,
• rozdělení,
• změna právní formy,
• převod jmění na společníka,
• předregistrace.

Z výše uvedeného výčtu je vidět, že pomocí tohoto nástroje lze provádět velké množství úkonů souvisejících s existencí daného subjektu. My se nyní budeme věnovat druhé možnosti, a tou je prvozápis. Poté je nutné si v poli pod tím zvolit požadovanou právní formu. Nás bude zajímat společnost s ručením omezeným. A klikneme na tlačítko „Vytvořit návrh“.
 
Zde bychom rádi zmínili ještě jednu „vychytávku“, kterou je tzv. návratový kód. Tato funkce je velmi praktická v případě, že se chcete vrátit k dříve vytvořenému formuláři. Kód, který vám bude automaticky vygenerovaný po kliknutí na „Vytvořit návrh“, zadáte do příslušného pole, které se nachází v pravé dolní části stránky, kde zadáváte typ požadovaného návrhu. Na vytištěném formuláři tento kód naleznete v pravém horním rohu první stránky v podobě čárového kódu.
 
V dalším kroku vybereme soud, kterému je návrh určen. Místní příslušnost soudu je určena dle navržené adresy sídla firmy. Pro ucelený přehled níže uvádíme výčet těchto soudů:

• Městský soud v Praze,
• Krajský soud v Českých Budějovicích,
• Krajský soud v Plzni,
• Krajský soud v Ústí nad Labem,
• Krajský soud v Hradci Králové,
• Krajský soud v Brně,
• Krajský soud v Ostravě,
• Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci,
• Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích,
• Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci.

Následně vybereme druh podání, kdy můžeme zvolit možnost Návrh, nebo Doplnění/úprava již podaného návrhu. V našem případě zvolíme Návrh. V případě, že se jedná o prvozápis, nesmíme zapomenout vyplnit číselný kód ID RZP. Pokud byste nevěděli, o jaký údaj jde, naleznete jej na výpisu z živnostenského rejstříku, a to na první straně v levém dolním rohu.
 
Další sekcí je tzv. Předmětná část. Zde vyplníte následující údaje (pokud se vás týkají):

• Název obchodní firmy – zde je nutné pamatovat na to, aby zvolený název nebyl zaměnitelný s jinou obchodní firmou, ani nesmí působit klamavým dojmem. Název musí obsahovat „s.r.o.“, „spol. s r.o.“ nebo společnost s ručením omezeným.
• Sídlo – nezapomeňte uvést ulici, obec, PSČ a stát, číslo domu, obce nebo tzv. RUIAN kód. Adresu lze i dohledat, např. pokud zadáte název ulice a obec a kliknete na Dohledat adresu, doplní se zbývající údaje, včetně kódu RUIAN.
• Předměty podnikání – zapíšou se předměty podnikání tak, jak jsou zapsány na živnostenských oprávněních. Pokud jde o jejich počet, ten není omezen.
• Statutární orgán – zadáte identifikaci statutárního orgánu. Na výběr máte tyto možnosti: přidat fyzickou osobu, přidat tuzemskou právnickou osobu, přidat zahraniční právnickou osobu nebo vybrat osobu. Po vyplnění identifikačních údajů je nutné vyplnit jeho funkci. Při prvozápisu jako funkci zvolíte: jednatel. Při zápisu jednatele se uvede datum vzniku funkce. Datum vzniku funkce zpravidla odpovídá dni zápisu. Následně nezapomeňte uvést počet členů statutárního orgánu a způsob jednání.
• Prokura – v této části se vyplní údaje nově zapisovaného, příp. vymazávaného prokuristy.
• Dozorčí rada – zde napište údaje o předsedovi a jednotlivých členech dozorčí rady. Jako člena dozorčí rady lze zadat fyzickou osobu, tuzemskou právnickou osobu nebo zahraniční právnickou osobu. Pokud budete uvádět tuzemskou právnickou osobu, v takovém případě využijte načtení této osoby zadáním identifikačního čísla právnické osoby. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu ve veřejném rejstříku jednat za společnost. Pokud jde o společnost s ručením omezeným, v souladu se zákonem o obchodních korporacích je dozorčí rada fakultativním orgánem. Zřizuje se pouze v případě, že to stanoví společenská smlouva. Funkce člena dozorčí rady je však neslučitelná s funkcí jednatele. Kontrolní působnost dozorčí rady je pak obdobná, jako tomu je u akciové společnosti, jakož i oprávnění a povinnosti jednotlivých členů dozorčí rady.
• Společníci – do této sekce se uvedou společníci společnosti, a to buď fyzická osoba, tuzemská či zahraniční právnická osoba, popřípadě společný obchodní podíl. V detailu popisu blíže specifikujete tohoto společníka, to znamená, že kromě základních identifikačních údajů se zapíší informace o vkladu a podílu, jeho splacení apod.
• Základní kapitál – do následujících polí vyplníte výši základního kapitálu společnosti. Uvedená hodnota se uvádí buď číselnou částkou v českých korunách maximálně se dvěma desetinnými místy, nebo textovým popisem. Rozsah splacení základního kapitálu společnosti se v současné době nezapisuje.
• Ostatní skutečnosti – na tomto místě můžete uvést libovolnou ostatní skutečnost, jež se týká společnosti, která se má dle platné legislativy zapisovat do veřejného rejstříku a v předepsaném formuláři ji není možné samostatně specifikovat.
• Odštěpné závody.

Jakmile máte veškeré údaje v této kapitole vyplněné, kliknete ve spodní levé části obrazovky na „uložit“. Doporučujeme průběžně jednotlivé údaje ukládat, k čemuž slouží také tlačítko „uložit“ u každé jednotlivé podkategorie blíže rozebrané výše. Velmi dobrou kontrolou pro to, zda požadované údaje správně a úplně vyplňujete, je také oznámení ve spodní části obrazovky „Seznam chyb a upozornění“. Dokud zde svítí jakékoli číslo větší než „0“, znamená to, že jste při vyplňování na něco zapomněli. Pokud toto hlášení rozkliknete, zobrazí se detailní přehled, který údaj je třeba ještě doplnit, případně upravit.
 
Po vyplnění úvodní části a předmětné části zbývá vyplnit tzv. závěrečnou část. Klikneme proto na pole „Vyplnit závěrečnou část“. Čeho konkrétně se tato část týká? Uvádí se zde údaje společné pro všechny typy návrhů a právní formy. Patří sem:

• seznam navrhovatelů,
• požadované datum provedení zápisu,
• seznam osob, které budou formulář podepisovat (pro vytvoření podpisových polí),
• seznam příloh,
• místo a datum vyplnění formuláře.

Odeslání formuláře

Jakmile máme požadované údaje zaznamenány, opět klikneme na „uložit“ a tím se vrátíme na úvodní přehled. Vyplněný formulář zobrazíme kliknutím na „Náhled formuláře“. Zobrazí se nám dokument ve formátu PDF nazvaný „Návrh na zápis zapsaných údajů do obchodního rejstříku. Takto vytvořený návrh je však skutečně pouze „návrhem“ – při otevření vygenerovaného souboru uvidíte vodoznakem vepsaný nápis „Náhled dokumentu“, a to na každé straně tohoto návrhu.
 
Abyste dokument mohli odeslat, je potřeba kliknout na další možnost, a tou je „Generovat podání“. Po kliknutí na tento odkaz budete mít na výběr následující tři možnosti odeslání formuláře:

• Použiji kvalifikovaný elektronický podpis – použijte tuto možnost v případě, že si přejete formulář odeslat běžnou elektronickou poštou nebo přes datovou schránku. Stažený formulář je nutné nejdříve elektronicky podepsat a následně, včetně všech potřebných příloh, jej odeslat na e-mailovou adresu podatelny příslušného rejstříkového soudu nebo do datové schránky daného rejstříkového soudu. Pro doručení do datových schránek je možné, jak je dále uvedeno, zvolit variantu bez podpisu.
• Vytisknu a opatřím úředně ověřeným podpisem – v případě, že vám nevyhovuje použít výše zmíněný způsob zaslání dokumentu, je možné si formulář vytisknout a opatřit jej úředně ověřenými podpisy. Poté přiložíte k formuláři přílohy a zašlete jej běžnou poštou na adresu příslušného rejstříkového soudu.
• Použiji doručení ze své datové schránky (bez podpisu) – zvolíte-li tuto variantu, pak vězte, že tato volba neobsahuje podpisová pole. Tuto volbu použijte v případě, že chcete formulář odeslat přes datovou schránku, a to v souladu se zákonem o veřejných rejstřících, jak je uvedeno v § 22 odst. 3. Přitom vcelku logicky platí, že takto vytvořený návrh na zápis v elektronické podobě musí být zaslán přes datovou schránku osoby, která tento návrh na zápis podává.

Služby notáře

Je také nutné pamatovat na to, že zakladatelské dokumenty kapitálových společností a jejich případné změny musí mít formu notářského zápisu. Pokud se ptáte, co se rozumí zakladatelskými dokumenty, jde o:

• zakladatelskou listinu společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá jediný společník,
• společenskou smlouvu u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá více společníků, a
• stanovy u akciové společnosti.

Jde-li o průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov družstva, pak zde platí, že se také tento úkon osvědčuje notářským zápisem.
 
Zároveň platí, že zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a družstev může kromě rejstříkového soudu provádět také notář. Celý proces tak můžete svěřit právě notáři. Na jednu stranu si tím usnadníte práci, na druhou stranu to znamená vyšší náklady spojené se založením společnosti – notářovi je potřeba uhradit odměnu za jeho práci. Je tedy pouze na vás, která z variant bude ve vašem případě jednodušší a snesitelnější.
 
Doufáme, že jsme tímto článkem a návodem přispěli k lepší informovanosti, pokud jde o zápis právnické osoby či jiného subjektu do obchodního rejstříku. Výše popsaný formulář je intuitivní, velmi dobře zpracovaný, nemusíte se bát pustit se do jeho vyplňování.
 
Před jeho odesláním se vždy přesvědčte, že jste jej vybavili veškerými potřebnými přílohami. V praxi se stává, že se některé důležité dokumenty opomenou přiložit a celý proces zápisu společnosti do obchodního rejstříku se tak může prodloužit.