V praxi není výjimkou, že mezi stranami vzniknou v průběhu realizace jejich smluvního vztahu pochybnosti a spor o to, zda určitý závazek existuje či neexistuje, případně v jaké výši. V případě, že nechtějí absolvovat zdlouhavý soudní spor, mohou se pokusit najít smírné řešení. Zejména pro tyto účely upravuje občanský zákoník (dále jen „NOZ“) v ustanoveních § 1903 až § 1905 tzv. dohodu o narovnání.

Příklad 1

Pan Novák poskytnul panu Strnadovi zápůjčku ve výši 250.000 Kč. Uzavřeli jednoduchou písemnou smlouvu, ve které se současně dohodli, že pokud pan Strnad nevrátí zápůjčku do 31. 3. 2016, zavazuje se platit panu Novákovi smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.
 
Pan Strnad přišel dne 31. 3. 2016 k panu Novákovi s tím, že mu zápůjčku vrátí, ale nezastihnul pana Nováka doma a nemohl se mu dovolat. Číslo účtu k dispozici neměl, zápůjčka byla poskytnuta v hotovosti. Následující den pan Strnad odjížděl na dovolenou na 14 dnů. Když se vrátil, podařilo se mu zastihnout pana Nováka a zápůjčku mu vrátit. Pan Novák nicméně požadoval s ohledem na prodlení s vrácením smluvní pokutu. Mezi stranami vznikl spor o to, zda má pan Novák nárok na smluvní pokutu, případně v jaké výši, když mu pan Strnad byl připraven zápůjčku vrátit včas, ale v daný den pana Nováka nezastihnul. Nakonec se smluvní strany dohodly, že pan Strnad uhradí panu Novákovi smluvní pokutu ve výši 200 Kč a uzavřely za tímto účelem dohodu o narovnání.
 
Výše uvedený příklad je samozřejmě velmi jednoduchý a jde řádově o stokoruny, nicméně v praxi jsou situace, kdy mezi stranami vznikají pochybnosti, zda dodavatel dodal to, co měl, zda má věc či dílo vady, zda byla sjednána cena za vícepráce apod., velmi časté a leckdy jde i o vysoké částky.

Spornost práv

Dohodou o narovnání je možné upravit pouze sporná práva a povinnosti, kterými mohou strany disponovat, a to i ta práva, která jsou již promlčená. Spornost samozřejmě neznamená, že strany mezi sebou vedou soudní spor (byť i v rámci soudního řízení dochází k uzavírání dohod o narovnání), nicméně dohoda o narovnání se používá nejčastější s cílem vyřešit spor mimosoudní cestou ještě před zahájením řízení.
 
Spornost se může týkat nejen otázek skutkových, ale i otázek právních (např. zda byla dána platně výpověď či bylo platně odstoupeno od smlouvy apod.). V případě, že práva či povinnosti sporné nejsou, pak je narovnat nelze. (Např. mezi stranami je nesporné, že pan Novák se zavázal koupit od pana Strnada auto za částku 250.000 Kč. Pan Novák se nakonec s panem Strnadem dohodnul na snížení kupní ceny o 20.000 Kč, tj. na 230.000 Kč. Uzavřená dohoda není narovnáním, jde o změnu původní kupní smlouvy).
 
Účelem dohody o narovnání je předejít budoucím sporům tím, že dosavadní závazek strany zruší a nahradí jej novým, nikoliv zjistit, která ze smluvních stran „má pravdu“.

Musí být dohoda o narovnání písemná?

Zákon vyžaduje pro dohodu o narovnání písemnou formu v následujících případech:

• pokud byl původní závazek zřízen v písemné formě,
• pokud se narovnává závazek, který je již promlčený,
• pokud je zákonem písemná forma předepsána jako povinná pro nový závazek, který se dohodou o narovnání zřizuje.

V ostatních případech písemná forma nezbytná není, ale samozřejmě ji doporučujeme.
 
V případě, že se narovnání týká věcného práva k věci, které se zapisuje do veřejného seznamu (typicky půjde o vlastnická či zástavní práva k nemovitostem), pak účinky narovnání nastanou až okamžikem, kdy dojde k zápisu do tohoto seznamu (např. do katastru nemovitostí).

Co vše lze narovnat

Narovnání se může týkat:

• jednotlivých závazků (např. nároku a výše na smluvní pokutu ze smlouvy o úvěru, nároku na úhradu víceprací ze smlouvy o dílo apod.),
• závazků vyplývajících z určitého zavazovacího důvodu, i když je těchto závazků více, tedy celého závazkového vztahu,
• všech dosavadních závazků mezi účastníky (tzv. generální narovnání).

Vyloučena jsou pouze práva, která strany výslovně vyloučí, nebo taková, která strany nemohly mít zřejmě na mysli.
 
Na platnost dohody o narovnání nemá vliv omyl jedné, případně obou smluvních stran při uzavírání dohody o narovnání, o tom, co je mezi nimi sporné nebo pochybné, ledaže by omyl vyvolala některá strana lstí.

Důsledky narovnání

V důsledku uzavření dohody o narovnání zaniká dosavadní závazek, který byl mezi účastníky sporný nebo pochybný, a je nahrazen závazkem novým – vymezeným v dohodě o narovnání. Jestliže dosavadní závazek takto zanikl, nelze po uzavření dohody o narovnání zkoumat, zda nový závazek vznikl na základě platného nebo neplatného právního jednání.
 
Okolnost, zda původní smlouva, z níž měl závazek vzniknout, byla (ne)platná, není proto pro platnost dohody o narovnání sama o sobě rozhodná. Pokud je narovnání uzavřeno v dobré víře a později se zjistí, že některá ze stran pohledávku neměla (např. proto, že smlouva, na základě které měla pohledávka vzniknout, byla neplatná), nemá to vliv na platnost dohody o narovnání.

Příklad 2

Vrátíme-li se k předchozímu příkladu, dohodou o narovnání zanikne původní závazek pana Strnada zaplatit panu Novákovi smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení, a vznikne mu nový závazek zaplatit panu Novákovi částku 200 Kč. I kdyby se později zjistilo, že sjednaná smluvní pokuta nebo dokonce celá smlouva o zápůjčce byla z jakéhokoliv důvodu neplatná (např. k uzavření této smlouvy nedala souhlas manželka pana Strnada a dovolala se neplatnosti této smlouvy), na uzavřenou dohodu o narovnání to nebude mít vliv a pan Strnad bude muset zaplatit 200 Kč.

Promlčecí lhůta

Nárok na plnění z dohody o narovnání je nově vzniklým závazkem a pro jeho splnění počíná běžet podle pravidel uvedených v § 609 a násl. NOZ nová promlčecí lhůta.

Dopad na zajištění

Zajištění v případě narovnání nezaniká a vztahuje se i na práva, která vzniknou z titulu uzavřené dohody o narovnání, ale jen v tom rozsahu, v jakém byl zajištěn závazek původní. Pokud by měl být nově vzniklý závazek zajištěn v plném rozsahu, pak by bylo zapotřebí souhlasu (přistoupení) osoby, která zajištění poskytla, neboť nový závazek může mít jiný obsah než závazek původní.

Péče řádného hospodáře

Před uzavřením nebo naopak neuzavřením dohody o narovnání musí členové statutárních orgánů právnické osoby zvažovat, zda takové jednání je v souladu s péčí řádného hospodáře. Musí si zejména vyhodnotit:

• jakou má osoba, za kterou jednají, šanci na úspěch v případném soudním řízení (pokud by dohodu o narovnání neuzavřeli),
• provést si ekonomickou kalkulaci výhodnosti narovnání (v této kalkulaci samozřejmě musí zohlednit pravděpodobnost úspěchu či neúspěchu v soudním sporu).

V této souvislosti poukazuji na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, který se v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4276/2009 ze dne 30. března 2011 zabýval otázkou porušení péče řádného hospodáře v souvislosti s nevymáháním pohledávky vůči dlužníkovi. Dospěl přitom k závěru, že neuplatnění pohledávek nemusí být samo o sobě porušením povinnosti jednat s náležitou péčí.
 
Pro úvahu, zda je statutární orgán povinen pohledávky vymáhat, je významné (mimo jiné) také posouzení případné úspěšnosti takového postupu (jenž odvisí např. od možnosti společnosti prokázat vznik, výši i trvání uplatněné pohledávky) a reálnosti jejího (alespoň částečného) vymožení.
 
V případě dlužníka, který zjevně není schopen své závazky splnit ani částečně, popř. v situaci, kdy společnost není s to prokázat svá tvrzení ohledně vzniku, výše a trvání pohledávky, aniž by takový stav způsobil sám jednatel, by naopak v rozporu s náležitou péčí (péčí řádného hospodáře) mohlo být podle okolností případu podání žaloby a vynaložení dalších nákladů na vedení soudního řízení. Jinými slovy to, zda statutární orgán bude pohledávky společnosti vymáhat, je věcí jeho úvahy v rámci obchodního vedení, jež musí být učiněna s ohledem na všechny okolnosti.