Dluhopis, bez ohledu na to, kdo ho vydal, je cenný papír (dále jen „CP“). V případě zaknihování jde o zaknihovaný cenný papír.

Od 1. ledna 2014 je cenný papír definován jako „věc“. Před účinností nového občanského zákoníku (déle jen „NOZ“) se o cenném papíru hovořilo jako o „jiné majetkové hodnotě“.

NOZ zmiňuje cenný papír pouze v základních obrysech. V tomto směru lze zmínit především to, že cenný papír:

• je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést,
• musí jasně definovat právo, které je s cenným papírem spojeno,
• obsahuje údaj o emitentovi.

Cenné papíry mohou být zastupitelné, jestliže:

• jsou téhož druhu,
• vydané stejným emitentem,
• v téže formě a

vznikají z nich vlastníkovi stejná práva.

Novinkou oproti dřívější právní úpravě je to, že podpis emitenta na uvedeném zastupitelném cenném papíru může být nahrazen též jeho otiskem, a to za předpokladu, jestliže jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání či pozměnění.

Pro vlastníka cenného papíru je důležitá též informace, že pokud je z cenného papíru zavázána osoba odlišná od emitenta a poruší-li svou povinnost, pak nahradí emitent škodu z toho vzniklou.

Forma cenného papíru:

• na doručitele:
  • náleží právo té osobě, která CP předloží,
• na řad:
  • obsahuje jméno osoby k CP oprávněné,
  • lze je převést rubopisem (tj. nový majitel se označí na rubu CP a následném fyzickým předáním),
• na jméno:
  • obsahuje jméno osoby k CP oprávněné,
  • nelze je převést rubopisem,
  • lze převést pouze písemnou smlouvou o postoupení práv a předáním.

Rubopis je písemné prohlášení převodce CP (indosant), které převodce vyznačí na rubu CP nebo na jeho přívěsku a kterým převádí CP novému majiteli (indosatáři). Indosační doložka se uvádí slovy např. „za mne na řad“ a poté následuje jméno indosatáře.

Dodejme ještě obecné ustanovení NOZ, že obsahuje-li CP jméno oprávněné osoby, má se za to, že se jedná o CP na řad. Jestliže CP nemá jméno oprávněné osoby, platí, že se jedná o CP na doručitele.

Emisní podmínky

Emise CP:

• datum emise je vyznačen na CP,
• datum emise označuje den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli,
• datum emise CP určí nejčastěji její emitent.

Práva a povinnosti emitenta a vlastníka CP (včetně i dalších údajů o emisi, a to i odkazem na informace obsažené v prospektu) upravují emisní podmínky.

Nyní se podívejme blíže na náležitosti emisních podmínek dluhopisů, které upravuje § 9 zákona o dluhopisech (dále jen „ZOD“). Zákon předepisuje poměrně velké množství povinností v tomto směru, uveďme si pouze některé základní. Emisní podmínky mj. obsahují:

• označení „dluhopis“, nejde-li o krytý dluhopis, státní pokladniční poukázku nebo poukázku České národní banky,
• údaj o druhu dluhopisu,
• jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku,
• výnos dluhopisu (nebo údaj o tom, že výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem) či informaci o tom, kde se lze seznámit s tím, jak je výnos určen,
• datum splacení dluhopisu (případně informaci o tom, že má být dlužná částka splacena splátkami),
• informaci, zda jde o listinný dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír,
• lhůtu pro upisování emise dluhopisů,
• emisní kurz, případně způsob jeho určení,
• určení výnosu dluhopisu,
• způsob a místo upisování,
• jak a kde bude dluhopis splacen,
• informaci o zdaňování výnosu dluhopisu,
• způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů a určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků.

Emisní podmínky lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků. Souhlas schůze vlastníků se však nevyžaduje jestliže:

• došlo ke změně přímo vyvolané změnou právních předpisů,
• došlo ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů,
• žádný z vydaných dluhopisů, k nimž se emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od emitenta.

Vydání dluhopisů má na starosti emitent. Může však pověřit osobu, která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise či pouze její části.

Emisi dluhopisů lze vydávat v rámci lhůty pro upisování i postupně po částech.

Pokud nakonec vůbec nedojde k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů, po dni skončení lhůty pro upisování, vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku včetně úroku. Úrok je ZOD stanoven ve výši váženého průměru repo sazby České národní banky za období od data splacení.

Vlastní dluhopisy nabyté emitentem zanikají datem jejich splatnosti či dnem určeným emitentem (pokud datu splatnosti předchází).

Každý investor nakupuje dluhopisy primárně z důvodu výnosu. Tento výnos, resp. určení výnosu, je vždy investorovi dopředu známo, a to dle ZOD:

• pevnou úrokovou sazbou,
• rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,
• slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu,
• pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či úrokových výnosů, pohybu měnových kurzů, finančních indexů či cen komodit.

Bez znalosti výnosu (minimálně orientačního – přepokládaného, žádoucího) žádný investor samozřejmě nebude provádět investiční rozhodnutí.

Splacení dluhopisu

Pro splácení dluhopisu platí, že:

• je stanoveno jednorázově k určitému datu či splátkami,
• lze splatit jednotlivé dluhopisy (i poměrného výnosu) před datem jejich splatnosti, jestliže emisní podmínky tento způsob splacení umožňují,
• vlastník dluhopisu může požádat o splacení dluhopisu před stanoveným datem splatnosti v případě, že emisní podmínky toto povolují (nevyplývá-li z emisních podmínek něco jiného, lze žádat i o poměrný výnos).

Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu provádí samostatně emitent nebo prostřednictvím:

• banky,
• spořitelního a úvěrního družstva,
• obchodníka s cennými papíry,
• provozovatele poštovních služeb, nebo
• osoby, která má oprávnění podle zahraničního práva, a to za podmínek dle ZOD.

Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu lze zajistit též zřízením zástavního práva (nebo jiného zajištění) ve prospěch vlastníků dluhopisů, a to na základě písemné smlouvy uzavřené mezi „agentem pro zajištění“ jako zástavním věřitelem (nebo příjemcem jiného zajištění) a emitentem nebo jiným poskytovatelem zajištění.

Podle ZOD „agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch oprávněných osob; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jiného poskytovatele zajištění nebo jejich majetku“.

Pouze stručně zmiňme ještě tzv. krytý dluhopis, kterým je dle ZOD „dluhopis nebo obdobný cenný papír představující právo na splacení dlužné částky vydávaný podle práva cizího státu, jehož emitentem je banka“. K datu emise též musí splňovat zákonem dané požadavky, např.:

• souhrnná hodnota všech krycích aktiv (jsou jimi třeba pohledávky z hypotečního úvěru) v krycím portfoliu (což je evidenčně oddělená část majetku emitenta krytých dluhopisů tvořená věcmi zapsanými do rejstříku krycích aktiv a dále např. práva plynoucí ze zástavního práva k nemovitým věcem ve vztahu k hypotečním úvěrům) musí být rovna alespoň 102 % souhrnné hodnoty všech dluhů, k jejichž krytí toto krycí portfolio slouží a které s ním tvoří krytý blok (tj. evidenčně oddělená část jmění emitenta krytých dluhopisů tvořená krycím portfoliem a dluhy, k jejichž krytí toto krycí portfolio slouží), to vše pokud nestanoví emisní podmínky limit vyšší,
• souhrnná hodnota všech krycích aktiv v krycím portfoliu musí být rovna alespoň 85 % souhrnné hodnoty všech dluhů, k jejichž krytí toto krycí portfolio slouží, to vše pokud nestanoví emisní podmínky limit vyšší.

Krytým dluhopisem (za podmínek výše uvedených) může být:

• hypoteční zástavní list,
• veřejnoprávní zástavní list,
• smíšený zástavní list.

V rámci dluhopisů se můžeme setkat i s další terminologií, která občas bývá zaměňována. Opět pouze stručně zmiňme to základní:

Vyměnitelný dluhopis (výměna dluhopisu)

Je to právo na výměnu dluhopisu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo právo na jeho výměnu za akcii nebo akcie téhož emitenta (předmětné právo může být uplatněno namísto práva na splacení dluhopisu).

Prioritní dluhopis

Je to právo na jeho splacení a vyplacení výnosu z dluhopisu, jakož i právo na přednostní upisování akcií, které jeho emitent vydá.

Podřízený dluhopis

Jedná se o dluhopis, kde v případě vstupu emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, bude pohledávka za tímto dluhopisem uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek. (S výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky se uspokojují podle svého pořadí. Emisní podmínky mohou určit jiné pořadí uspokojení pohledávek).

Sběrný dluhopis

Jde o dluhopis představující souhrn jednotlivých dluhopisů dané emise, které jsou v rámci lhůty pro upisování (případně dodatečné lhůty pro upisování) upsány v upisovací listině.

Každý sběrný dluhopis je samostatnou emisí a počet upsaných dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na sběrném dluhopisu. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na sběrném dluhopisu a vlastník podílu na sběrném dluhopisu má veškerá práva jako vlastník dluhopisu. Sběrný dluhopis je imobilizovaným cenným papírem a není hromadnou listinou.

To, že dluhopis je vyměnitelný, prioritní či podřízený musí být jasně vyznačeno na listinném dluhopisu nebo v příslušné evidenci, a dále ve všech propagačních sděleních týkajících se předmětného dluhopisu.

Související článek:
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 2. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 3. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 4. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 5. díl