Uveďme si některé zásady týkající se dluhopisů v České republice. Dluhopisy mohou být jen zastupitelné. Jsou-li vydané stejným emitentem, s nímž se pojí stejná práva, tvoří jeden druh.

Dluhopis je cenný papír (dále jen „CP“) nebo zaknihovaný cenný papír, a pokud není zaknihovaným ani imobilizovaným cenným papírem, je cenným papírem na řad. Pojí se s ním právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem. Splacení je možné najednou nebo postupně k určitému datu (okamžiku).

Emisí rozumíme soubor dluhopisů vydávaných na základě stejných emisních podmínek, stejného data emise a splatnosti. Stejná emise se stejnými právy má přiděleno stejné identifikační označení dle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), je-li přidělováno, či jiný údaj identifikující dluhopis.

Emitent vydá dluhopisy pouze tehdy, jestliže se nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupnily emisní podmínky na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů.

A emitent také vede seznam vlastníků listinných dluhopisů; seznam vlastníků zaknihovaných cenných papírů (či imobilizovaných cenných papírů) vede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů.

Další zásady o dluhopisech v ČR:

• cenný papír má označení „dluhopis“ (nejde-li o krytý dluhopis, státní pokladniční poukázku nebo poukázku České národní banky, dále jen „ČNB“),
• obsahuje údaj o druhu dluhopisu,
• obsahuje jednoznačnou identifikaci emitenta,
• uvádí jmenovitou hodnotu (tj. dlužnou částku),
• uvádí výnos dluhopisu,
• uvádí datum splacení dlužné částky,
• obsahuje údaje jednoznačně identifikující vlastníka dluhopisu (nejde-li o zaknihovaný dluhopis),
• je uskutečněn podpis emitenta (nejde-li o zaknihovaný dluhopis),
• uvádí číselné označení dluhopisu (nejde-li o zaknihovaný dluhopis),
• vyznačeno datum emise cenného papíru.

Informaci o předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů emitent zpřístupní investorům spolu s emisními podmínkami. Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů a dále též i informace o emisi dluhopisů (lze i odkazem na informace obsažené v prospektu emise).

Vydávat dluhopisy může takřka „kdokoli“ (i fyzické osoby bez živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění), avšak veřejně je nabízet už ne.

Emitent může vydat dluhopisy dle § 7 zákona o dluhopisech (dále jen „ZOD“):

1. v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisů,
2. ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo
3. až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

Emitent může dluhopisy nabízet sám či využít služeb třetích osob. Touto třetí osobou nemůže být investiční zprostředkovatel v případě dluhopisu bez prospektu. Lze však využít obchodníka s cennými papíry (nejčastěji banku).

Dluhopisy z hlediska délky jejich splatnosti dělí ekonomická teorie např. na krátkodobé (na peněžním trhu jsou emitovány na dobu kratší než jeden rok – např. směnky) a dlouhodobé (umístěné na kapitálovém trhu a jsou emitovány na dobu delší než jeden rok – obligace obchodovatelné na burze).

Dluhopisy se dělí i podle typu úročení na:

• s variabilní úrokovou sazbou – dlouhodobé dluhopisy umístěné na kapitálovém trhu, kdy úročení závisí na vývoji úrokových sazeb,
• s fixní úrokovou sazbou – jde o dluhopisy, s pevně stanovenou výší úročení po celou dobu jejich životnosti – např. kuponové obligace,
• s nulovým kuponem – ty jsou prodávány za nižší cenu, než je jejich nominální hodnota (nominál je v okamžiku splatnosti dluhopisu vyplacen držiteli CP),
• a dále i na dluhopisy, které jsou úročené např. kombinacemi variabilních a fixních úroků apod.

Při vydávání korporátních dluhopisů, aby to nebylo tak jednoduché, jsou i další podmínky, které musí emitent znát.

Podle § 35 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, smí veřejně nabízet investiční cenné papíry jen ta osoba, která nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejní prospekt cenného papíru schválený Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie.

Povinnost uveřejnit prospekt neplatí však pro nabídku cenných papírů:

1. určenou výhradně kvalifikovaným investorům,
2. určenou omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde se tato nabídka uskutečňuje, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory,
3. jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než částka odpovídající 100 000 EUR, nebo
4. jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za jeden kus se rovná alespoň částce odpovídající 100 000 EUR.

Zákonné ustanovení o veřejné nabídce a o prospektu cenného papíru se nevztahují na cenné papíry, jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1 000 000 EUR; tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu dvanácti měsíců.

Směrnici Evropského parlamentu ohledně povinnosti zveřejňovat prospekt při veřejné nabídce CP si lze přečíst na webu.

Zřejmě si položíte otázku, kdo je „kvalifikovaný investor“? Definici nám přináší další právní předpis, tentokrát zákon o investičních společnostech a investičních fondech. Jelikož § 272 a následující uvedeného zákona je citačně poměrně dlouhý, stručně zde pouze uveďme, že se jedná např. o banku nebo i o osobu investující alespoň 1 000 000 Kč a ta to stvrdí podpisem svého prohlášení o akceptaci rizik a splní ještě další zákonné podmínky.

Dluhopisy mohou být vydány tedy tak, že půjde o:

• veřejnou nabídku (např. přes vlastní web, inzerce v médiích apod.), kdy:
  • objem emise je do 1 000 000 EUR, nebo
  • objem emise je nad 1 000 000 EUR s povinností uveřejnit prospekt cenného papíru schválený ČNB, nebo
  • objem emise je nad 1 000 000 EUR bez povinnosti uveřejnit prospekt cenného papíru schválený ČNB – viz výše (např. nabídka pro kvalifikovaného investora), nebo
• neveřejnou nabídku:
  • kdy je osloveno maximálně 149 investorů při objemu emise nad 1 000 000 EUR, nebo
  • při objemu emise do 1 000 000 EUR s libovolným počtem investorů.

Veřejně i neveřejně lze dluhopisy nabízet i bez prospektu, jestliže nejnižší možná investice jedné osoby nebo nominální hodnota dluhopisu činí 100 000 EUR a více.

Ještě upozorním na zajímavý okamžik, který nastal v roce 2018, kdy ČNB maličko rozvířila odbornou debatu nad výkladem toho, kdo vlastně tvoří „veřejnost“ resp. kdy nastává „veřejná nabídka“? Za veřejnou nabídku pro vydávání dluhopisů bylo mnohými emitenty považováno oslovení více než 149 nekvalifikovaných investorů.

Česká národní banka ve svém výkladu však zveřejnila svůj právní názor, že „veřejnost“ vlastně tvoří už více jak 20 osob. ČNB opírá svůj právní názor o § 295a zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Jak se bude toto právně dále vyvíjet, ukáže závazně až možné případné soudní rozhodnutí.

Pro korporace, jako emitenta dluhopisu, je CP možností, jak získat další finanční zdroje pro firemní rozvoj (expanze, nové technologie a inovace, nábor kvalifikovanější pracovní síly atd.). Pokud korporace již nechce (či dokonce nemůže) dále čerpat bankovní úvěry, je vydání dluhopisu jednou z možností doplnění peněžní zásoby pro další fungování firmy.

Korporátní dluhopisy je možno nakoupit bez větších obtíží třeba na webu specializovaných portálů (nebo zadat do internetového vyhledávače – korporátní dluhopis). Na jednom z mnoha dluhopisových webů se pohybují úrokové sazby např. od 5 % až do 9 % p.a., kdy jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je od 25 000 Kč do 50 000 Kč.

Úplatný převod CP se zpravidla řídí „smlouvou o koupi“ dle nového občanského zákoníku (dále jen „NOZ“).

Každý cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené jednotlivým právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele.

Pokud je nabyvatel CP v dobré víře, že nabývá řádně vydaný CP, vydává se i přesto, že nebyly dodrženy všechny náležitosti postupu při vydání CP nebo že se CP nestal vlastnictvím prvního nabyvatele předepsaným způsobem. Nabyvatel uvedený v předešlé větě má právo na náhradu škody vůči emitentovi i vůči osobě, která v této záležitosti jednala jménem emitenta nebo na jeho účet.

Emisním kurzem cenného papíru je peněžní částka, za kterou emitent cenný papír vydává.

V souvislosti s CP se lze setkat s pojmy kupón a talón.

Talón je poslední část na kupónovém archu. Jestliže se proplatily všechny výnosy, pak majitel cenného papíru dostane po předložení talónu (pokud je součástí kupónového archu) nový kupónový arch. Talón není cenným papírem.

Pokud s CP je spojeno i právo na výnos, je možno pro uplatnění tohoto práva (výplatu výnosu) vydat kupón jako cenný papír na doručitele. Kupón dle NOZ „musí obsahovat alespoň údaje o:

1. druhu a emitentovi cenného papíru, ke kterému byl vydán; byl-li kupón vydán k cennému papíru, vyžaduje se i jeho číselné označení,
2. výši výnosu nebo způsobu jejího určení a
3. datu a místu uplatnění práva na výnos“.

Související článek:
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 1. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 3. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 4. díl
Dluhopisy, cenné papíry a jejich zdanění – 5. díl